Resolución Sobre Suspensión De Inscripción De Escritura De Reducción Y Aumento De Capital Social De 'Operdata Solutions, S.L.'.pdf

La Dirección General de los Registros y del Notariado aborda un recurso interpuesto contra la nota de calificación que suspende la inscripción de una escritura de reducción a cero y simultáneo aumento del capital social de la sociedad limitada "Operdata Solutions, S.L.". La disputa gira en torno a la validez de esta operación acordeón, que busca sanear las deudas sociales.

Hechos:

- La sociedad, con tres socios y diferentes participaciones, llevó a cabo una ampliación de capital en noviembre de 2011 mediante aportaciones de créditos de dos socios, lo que generó oposición del tercer socio.
- En noviembre de 2013, se celebró una junta extraordinaria que restauró el equilibrio de fondos propios reduciendo el capital a cero y aumentando simultáneamente hasta el mínimo legal con las mismas aportaciones de crédito.
- El registrador mercantil denegó la inscripción alegando que no se respetaba el derecho de suscripción preferente del socio no asistente, según lo establecido en los artículos 343.2, 304 y 305 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC).

Argumentación del recurso:

- El administrador único argumenta que la operación se ajusta a la ley, respetando el principio de paridad de trato entre socios (artículo 320 LSC) y las normas sobre ampliaciones de capital (artículos 299, 300 y 350-359 LSC).
- Se destaca que los artículos 343 a 345 de la LSC no establecen reglas específicas para operaciones acordeón, solo exigiendo simultaneidad.
- Se cita la jurisprudencia del Tribunal Supremo que ha interpretado estos artículos en diversos casos.

Fundamentos de Derecho:

La Dirección General considera los siguientes puntos:

- La reducción a cero y aumento simultáneo es una práctica reconocida, aunque no regulada exhaustivamente en la LSC.
- El artículo 343 establece dos reglas: simultaneidad y respeto al derecho de asunción o suscripción preferente de los socios.
- Los artículos 299 y 300 distinguen entre aportaciones dinerarias y de créditos, separándose de las antiguas normas.
- La prohibición expresamente establecida en el antiguo artículo 83 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada (LSRL) sobre la supresión del derecho de suscripción en ampliaciones con creación de nuevas participaciones ya no rige en la LSC.